Styrelsebloggen

Det var ett tag sedan jag skrev men det har varit några hektiska veckor. Det mest glädjande är att ett av de bolag där jag är styrelseordförande har lyckas genomföra en nyemission. Bolaget har under något år utvecklats positivt men som det alltid är med nya projekt tar det längre tid och kostar mer än vad man planerar från början. En vanlig tumregel är det kostar tre gånger så mycket som man planerar och tar dubbelt så lång tid att genomföra.

En av de svåraste frågorna att ta ställning till som styrelse är att bestämma nyemissions kursen och till vilken utspädning. De gamla ägarna vill ta in så mycket pengar som möjligt till så liten utspädning som möjligt. De nya ägarna vill få en tillräckligt stor andel av bolaget annars tycker de inte att det är attraktivt att vara med i emissionen.

Det är många börsbolag som på senare tid tagit in nya pengar, en av de större nyemissionerna som genomförts är Swedbank. För börsbolag finns det en grundvärdering i form av börskursen, frågan för börsbolagets styrelse blir då till vilken rabatt de nya aktierna skall säljas Den nyemssion jag varit med och genomfört är för ett mindre bolag, onoterat, och då finns det ingen tydlig värdering utan här måste gamla ägare och nya investerare hitta en lämplig beräkningsmodell så att alla blir nöjda. Detta är en utmaning för styrelsen.

Jag har tidigare skrivit och kommenterat en forskningsrapport från London School of Economics. Här kommer hela deras pressrelease som kom i samband med att rapporten kom. Jag ställer mig verkligen frågande till de slutsatser som framkommer i rapporten. Under förra veckan fick jag tillfälle att som kursledare i styrelsekunskap träffa ett antal av de kvinnor som medverkar i programmet. Den dagen som de erhåller sin första plats i en styrelse är jag säker på att de verkligen kommer att medverka till att visa att rapporten i grunden är fel.

Having more women in the boardroom improves a company’s governance but can actually have a negative effect on its bottom line according to new research from the London School of Economics and Political Science (LSE) published in the Journal of Financial Economics this week.

Dr Daniel Ferreira|, from LSE’s Department of Management and his co-author Professor Renée Adams from the University of Queensland looked at how the behaviour of boards change when there are more women on them.

They found boards with more women are more effective when looking at measures such as the monitoring of CEOs with, for example, CEOs being more likely to be replaced for poor stock price performance.

An increased participation of directors in decision making was also found. Female directors have a better record of attending board meetings than their male counterparts and this seems to have a positive knock-on effect – the greater the fraction of women on the board, the better the attendance of male directors.

Dr Ferreira said: ‘Women directors appear to have a significant impact on the governance of companies. However, it is not necessarily that the women on the board are doing all the monitoring. The behaviour of the board as a whole is affected by increased diversity.’

Female directors are more likely to sit on monitoring-related committees than male directors. In particular, women are more likely to be assigned to audit, nominating and corporate governance committees, although they are less likely to sit on compensation committees.

However the researchers also found that, on average, firms with proportionally more women on their boards are less profitable and have a lower market value. This suggests that in well-governed companies increased monitoring could have a negative effect. In contrast, badly governed companies were found to benefit from having more women on their boards.

Dr Ferreira said: ‘This is a complicated picture. Our research shows that women directors are doing their jobs very well. But a tough board, with more monitoring, may not always be a good thing. Indeed we see that increased monitoring can be counter-productive in well-governed companies.

‘Clearly the message is not that we need less women on boards. A board is not, after all, exclusively directed towards profit. However, we can see that when you meddle with boards there may be unintended consequences. This is particularly important to bear in mind in the current context when companies are under increasing pressure to change the composition of their boards.’

På den amerikanska sajten www.boardmember.com ges ofta mycket bra tips omkring styrelsearbete. Självklart med inriktning mot den nordamerikanska kontinenten men många frågor är detsamma oavsett var någonstans man är i världen. Nyligen publicerade sajten en lista över sju måsten som styrelsen måste kunna hantera:

1. Risk—Managing it, what it is and isn’t, and committees that should and shouldn’t handle it.
2. The Long Arm of the Government—“Uncle Sam Wants You”—not to say the s-word
3. Executive Compensation—To restructure or not to restructure?
4. Economic Uncertainties & Preparing for the Future—“Cash is King”
5. Shareholder Relations—Getting cozy with the activists
6. Focusing on the Role of the Board—What’s my job?
7. Succession Planning—Most important, often overlooked

Under våren har en uppsats publicerats vid Lunds universitet som handlar om varför företag väljer att nominera kända personer till styrelsen. Bland annat näms tre exempel som har varit aktuella under senare tid:

Kenny Bräck – Mekonomen

Amelia Adamo – Kapp Ahl

Emma Wiklund – Lindex

Frågeställningen i uppsatsen är om man väljer styrelseledmöter pga kändisskapet eller om det finns flera faktorer som spelar roll. Uppsatsen listar ett antal egenskaper som har påverkat valet av styrelseledamöterna:

• Experkunskap
• Kompetens
• Legitimitet
• Nätverk
• Kommunikation
• Image
• Varumärke
• Trovärdig

Enligt rapport författarna är det inte självklart att det är till fördel att välja en kändis som styrelseledamot då den personen i andra roller kan anses som partisk i sina uttalanden eftersom man som styrelseledamot alltid bär med sig representanskapet för de företag där man är styrelseledamot.

Det behöver inte heller vara till fördel för företaget om det visar att kändisen i andra sammanhang uppträder eller representerar värderingar som inte helt är i samklang med företagets image.

Uppsatsen tar inte ställning till om det är bra eller dåligt med kändisar i styrelsen men pekar på att det behövs mer forskning omkring denna fråga då det inte är självklart att en kändis ger det mervärde som man önskar. Dessutom utsätter sig företaget för en risk eftersom man har en person som ofta finns i media och uppkommer det negativa skriverier kan det få återverkningar som inte är önskvärda.

Fördelar som bolaget får är en ökad uppmärksamhet som kan leda till positiva effekter, medarbetarna kan bli stolta över att en känd person väljer att bli en del av företagets kultur. Den kända personen kan genom sitt nätverk öppna dörrar till marknader som annars skulle tagit längre tid att nå samt kan ge bolaget möjlighet att skaffa kapital genom att vara garant med sitt eget namn för bolaget

DI och SvD publicerar idag artiklar om att regeringen fortsätter att nobba lag om kvotering för att få fler kvinnliga styrelseledamöter i börsbolag. Många kvinnor som jag talat med är även kluvna om vad som är rätt eller fel. Könskvotering kan bli ett bra samtalsämne under året vid träffar mellan mentorer och adepter.

Förtroendet att sitta i en kommunal bolagstyrelse får man genom att vara aktiv inom den lokala partiorgansiationen. De flesta kommuner väljer representanter efter partitillhörighet och inte fritt bland personer som har mest lämplig kompetens. Det finns kommuner som tillsätter styrelseledamöter fritt men min erafenhet visar att det är rätt få, bland annat är Göteborg ett undatag där det finns styrelser där man inte är vald pga partitillhörighet.

Genom det proportionella valsystem vi har i Sverige blir därmed också de kommunala bolagsstyrelserna valda i enlighet med vilken majoritet som finns i respektive kommunfullmäktige. För oss som jobbar mest i den privata sektorn kan dett kännas lite ovanligt eftersom man i en kommunal bolagsstyrelse kan träffa på personer som varken har kunskap om ABL eller vad ett aktiebolag är. Detta gör att många kommunala bolag blir mycket tjänstemannastyrda.

Det kan dessutom bli fel då man istället för bolagets intresse sätter den politiska åsikten främst vad gäller nya satsningar, det kan vara hamnar, fastigheter eller idrottsplatser med mera.

Att det kan bli helt fel finns det exempel på. För ett antal år sedan skulle SL i Stockholm besluta om upphandling av en entreprenör. Dåvarande ordföranden ansåg att detta var så känsligt så att inte ens bolagets samtliga styrelseledamöter skulle få kännedom om upphandlingsdokumenten utan krävde att styrelsen skulle besluta om upphandlingen utan att fått se allt material. Partipiskan ven och beslutet togs.

En av ledamöterna som tillhörde oppositinen anmälde beslutet då han ansåg att kommunala bolag inte hade något undantag från ABL § 21.

”Beslut får inte fattas i ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter har

1. Fått tillfälle att delta i ärendets behandling

2. Fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet”

Trots att ordföranden i SL hävdade att han gjort allt för bolagets bästa och att frågan var så känslig beslöt domstolen att döma honom till dagsböter. Dock blev den stora kostnaden alla advokatkostnader eftersom ordföranden förlorade målet.

Det gäller därför speicellt att vara uppmärksam om man blir vald till ordförande i ett kommunalt bolag att förstå att samma regler gäller som för de privata bolagen.  ABLs regler har inga undantag bara för att det är en politisk församling som utsett personen.

PricewaterhouseCoopers publicerade före sommaren en undersökning där de har kartlagt styrelsernas riskarbete i börsbolag. De skriver:

” Trots ökat fokus så saknar många bolag en tydlig struktur för arbetet med risker. Till exempel lyser ett riskregister med sin frånvaro i en klar majoritet av börsbolagen. Styrelserna prioriterar även risker ur ett allför snävt perspektiv där kund och leveranstörsrisker många gånger får stryka på foten”

”Styrelserna ägnar närmare en tredjedel av sin sin tid åt riskfrågor, men utan tydliga riktlinjer för vilka risker som skall bedömas”

”Endast 12% av styrelseledamöterna anser att risker bland kunder och leverantörer är mycket viktiga”

Reflektionen på undersökningen måste vara att riskfrågor till största delen drivs ur ett ekonomiskt perspektiv och med driv från ekonomiavdelningar och revisorer. I kölvattnet av de stora amerikanska uppblåsta bolagen som Enron med mera kom hela debatten att handla om riskfrågor ur ett bokföringsmässigt perspektiv, hela lagstiftningen omkring SabraneOxley (SOX) handlade om att säkerställa rutiner så att man visste att bokföringen var korrekt. Vi som jobbat i bolag som är noterade på amerikanska börsen vet att det var med risk om att lagföras i USA som vi på heder och samvete fick skriva på att varenda post i balansräkningen stämde. Allt detta gjorde att vi även fick i Sverige en debatt omkring hur bra kvaliteten i bokföringen var.

Riskfrågor handlar dock om så mycket mer. PWC har helt rätt att det säkert handlar allt för lite omkring kund- och leverantörsfrågor i styrelsearbetet. Oavsett hur korrekt bokföringen är så ger den varken mer eller mindre intäkter till bolaget. Det är därför viktigt för styrelsen att fundera över hur ser den långsiktiga möjligheten att fortsatt ha goda intäkter från befintliga kunder samt hur skapar man strategi för att erhålla nya kunder. Jag vet att för stora bolag är det svårt för styrelsen att fokusera på detaljer som enskilda kunder men majoriteten av bolag även på börsen är realtivt små och behöver därav få styrelsen engagagerad i denna form av riskfrågor.

De flesta företag har några stora kunder som svarar för majoriteten av intäkterna och det är här det är viktig  för styrelsen att fundera över risken om någon kund helt plötsligt försvinner eller ännu allvarligare om kunden går i konkurs och man får en stor kundförlust. En förslut som kan äventyra hela företagets existens. Detta är en verklighet för många små- och medelstora företag.

Idag den 17 augusti skall månadens skatt vara på Skatteverkets konto. Alla företag vet att speciellt efter sommaren brukar likviditeten vara ansträngd. Det gäller att ha sparat i ladornaeller säkerställt att bolaget har en rörelsekredit som klarar skatteinbetalningen. Kommer inte skatten in på Skatteverkets kontofinns risken att man som styrelseledamot drabbas av personligt betalningsansvar. Dock brukar det kunna lösa sig om man till nästa skatteinbetalningsäkerställer att både det som är restfört och allt nytt betalas in så går inte skulden till kronofogdemyndigheten men pricken finns i registret. Misslyckas man även med nästa skatteinbetalning kommer ärendet att gå vidare.

Det är nu som det kan börja kosta för en styrelseledamot. Har bolaget misslyckats med att betala sin skatt drabbas man av personligt betalningsansvar. Artikeln som som illustrerar inlägget visar att bolaget MJPs styrelse har drabbats av att personligen betala bolagets skatteskuld. Bolaget hade ett stort antal anställda och drev en omfattande verksamhet. Länsrätten fann att styrelsen inte agerat rätt och att den varken hade upprättat kontrollbalansräkning eller följt kassaflödet. Hade styrelsen gjort det hade man upptäckt att skatterna inte kunde betalas och därav måste nu styrelsens ledamöter solidariskt betala för de uppkomna skatteskulderna.

Stora som små bolag kan ibland drabbas av likviditets bekymmer men som styrelseledamot är det viktigt att alltid säkerställa att det finns medel för att betala skatten annars kan man som i MJPs fall själv få ta ansvaret för att betala bolagets skatt.